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天商所通过反向收购(RTO)在美国Nasdaq上市,迈出了历史性的一步
时间: 2017-08-29 13:17    来源: 未知    点击: 

JM Global Holding Company宣布
China Sunlong Environmental Technology, Inc.
签署换股协议(中文翻译稿)
 
纽约和中国武汉(美通社)-2017年8月29日


 
JM Global Holding Company(中脉环球控股有限公司,下称“JM Globlal” 或“上市公司”,NASDAQ股票代码:WYIGU, WYIG, WYIGW)宣布其与China Sunlong Environmental Technology Inc. (下称“声荣开曼公司”),签署了换股协议。声荣开曼公司是一家工业废弃物回收及综合利用系统的行业领先企业,该系统的主要作用是通过其“绿色科技平台”提供低品位矿分选利用;同时声荣开曼公司还通过TJComex International Group Corporation (天商所国际集团公司)提供大宗商品交易服务。在换股协议交割时,声荣开曼公司将成为上市公司的全资子公司和运营公司,上市公司也将更名为 TMSR Holding Company Limited(天商所控股有限公司)。
 
声荣开曼公司在中国武汉和天津均有运营办公室。声荣开曼公司的专利技术在全世界得到应用。换股协议签署并交割后,声荣开曼公司的管理层将组成新的上市公司的管理团队并推动公司的发展。
 
声荣开曼公司通过其子公司和分支机构在2016年获得了2,630万美元的总收入和930万美元的净收入,公司预计在2017年将实现飞跃发展。
 
上市公司首席执行官Tim Richerson表示:“我们代表上市公司和我们的发起人,Zhong Hui Holding Limited,对于能和声荣开曼公司合并十分激动。我们的团队考察了很多行业,最终确定和声荣开曼公司合作能给股东带来最大的回报。声荣是利用“绿色技术”的先进企业,在一些重要投资者的支持下获得了重大进步,这些投资者将成为新公司的股东。声荣目前处于中国快速发展地行业,其技术在世界范围内得到应用。我们十分高兴有机会和该公司合作。”
 
李家珍女士和倪传流博士,作为声荣开曼公司的联席董事长,也对本次合并及声荣开曼公司成为美国上市公司表达了信心。
 
作为上市公司TMSR Holding Company Limited(天商所控股有限公司)董事局主席和首席执行官,倪传流博士表示“我们的公司是商品交易和技术驱动型公司,主要致力于大宗商品交易和环保设备制造。我们相信,随着公司挂牌纳斯达克资本市场,TMSR将利用美国资本市场的优势,更快地实现公司发展的目标,为市场提供优质商品,激励员工,并将TMSR的发展推向一个全新、更高的水平。”李家珍女士补充到“今天对我们来说是历史性地时刻。固体废弃物循环利用和重金属处理是全世界地技术难题。我们相信成为上市公司不仅帮助我们登陆美国资本市场,还将增强我们品牌地知名度,将我们地专利固体废弃物循环系统推向更广阔的市场,从而在解决环境污染方面服务更多的工矿企业。”
 
交易细节
 
根据换股协议的规定,上市公司将获得声荣开曼公司原股东在声荣开曼公司的全部权益,同时声荣开曼公司原股东获得上市公司新发行的股份,股份数量目前是根据声荣开曼公司9200万的评估价值和每股10美元的价格计算得出,但在交割时将根据声荣开曼公司的净运营资本、未支付的交易费用和债务金额对声荣开曼公司的评估价值做出调整。声荣开曼公司股东获得的10%的上市公司股份将在交割后被质押18个月作为声荣开曼公司股东在换股协议中陈述和保证的担保。
 
交割后董事会将由7名董事构成,全部由声荣开曼公司在交割前任命,其中至少4名董事是独立董事。
 
本次交易遵守一般交易交割惯例,包括获得上市公司股东的批准。本次交易预计在2017年第四季度交割,即上市公司特别股东会批准本次交易之后立即交割。
 
Ellenoff Grossman & Schole LLP 和北京北斗鼎铭律师事务所是上市公司的法律顾问。Hunter Taubman Fischer & Li LLC 和上海市锦天城律师事务所是声荣开曼公司的律师顾问。
 
本新闻稿中的交易描述仅为概述,关于交易内容应参见经签署的换股协议,该协议上市公司将作为附件包含在8-K表中,并向美国证监会申报。
 
上市公司简介
 
上市公司是一家特殊目的上市公司,也被成为SPAC,其成立的目的是为了和其他商业实体进行合并。上市公司的份额股, 普通股和期权列于纳斯达克资本市场,股票代码分别是“WYIGU,” “WYIG,”和 “WYIGW” 。上市公司的发起人是Zhong Hui Holding Limited。
 
有关交易的其他信息和获取途径
 
本次计划的交易将由上市公司股东会批准。为获得批准,上市公司将向美国证监会递交换股文件,包含交易内容和声荣开曼公司及上市公司的业务描述。上市公司将在美国证监会审阅后向全体股东发出股东大会通知及有关文件。上市公司股东急切地希望获得换股文件及修正案,因为这些文件包含了有关交易双方和交易内容的重要信息。最终的换股文件将在确定的股东大会登记时间邮寄给股东。股东还可以在美国证监会网站或拨打1-800-SEC-0330获得一份免费的副本及其他申报的信息。换股文件的副本和其他申报文件通过直接向 Tim Richerson +1 (561) 900-3672索取免费获得。
 
投票关联方
 
上市公司及其董事、高管和其他人事可能被视为本次交易中的关联方。有关上市公司董事和高管的信息在公司向美国证监会申报的10-K表中。其他有关关联方的信息和他们在本次表决中的直接或间接利益将体现在换股文件中。
 
免责声明
 
本新闻不构成任何证券的要约或要约要求,也不构成任何司法辖区下证券的出售,该要约、要约要求或出售应根据当地证券法律经登记或获得资格后才可以进行。除根据经修订的1933年证券法第10条的规定,以招股书的方式进行募集,否则证券的发行都是无效的。
 
前瞻性声明
 
本新闻包括前瞻性声明,即包含了可能与预期的事实不符的风险和不确定性。“预期”、“相信”、“预计”、“试图”、“估计”、“寻求”、“可能”、“也许”、“计划”、“可以”“应该”和其他类似的词语和表述应被视为预测性的声明。前瞻性声明指将来发生的事情或未来的结果,是基于现在的信息并反映了上市公司管理层现在的想法。前瞻性声明中包含了很多导致与事实或结果不符的因素。这些因素包括:因为不满足交割条件,交易未能交割或者延迟,股东未能批准,上市公司和声荣开曼公司表现不佳,合并后的公司不能满足挂牌标准,声荣开曼公司反对合并,未预料到的债务、责任或交易迟延,与交易有关的诉讼、可能终止协议的任何情况的发生,或者其他经济条件不允许交易的完成。此外,请参考上市公司10-K表中的风险因素,10-Q季报中可能导致对预期结果产生重大不利影响的其他重要因素。除非根据证券法律的明确要求,上市公司否认有意或有义务更新或修改前瞻性声明,无论是发生了新情况还是新事件。
 
上市公司联系电话:
 
JM Global Holding Company (中脉环球控股有限公司)
+1-561- 900-3672
 
TMSR Holding Company Limited(天商所控股有限公司)
+ 86-137-5208-6948

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